Більба Бэгінса і трынаццаць гномаў працягваюць ўпарта ісці да Самотнай гары, каб адабраць яе ў Смаўга. Іх пераследуюць помслівыя оркі, Азог Паганнік і яго сын Болг, а Гэндальф Шэры даследуе вяртанне даўно забытай сілы зла ў руінах Дол Гулдура.